الحوكمة
اكتشفتم تأسيس شركة ممتلكات البحرين القابضة ش.م.ب (مقفلة) "ممتلكات" في العام 2006 لتكون الصندوق السيادي لمملكة البحرين بموجب المرسوم الملكي رقم 64/2006 الصادر بتاريخ 29 يونيو 2006. تم تسجيل الشركة في وزارة الصناعة والتجارة كشركة بحرينية مقفلة بحسب قانون الشركات التجارية البحريني.
تسعى ممتلكات جاهدة لتطبيق أفضل معايير الحوكمة في عملياتها امتثالاً لمبادئ ميثاق إدارة وحوكمة الشركات الصادر عن وزارة الصناعة والتجارة في مملكة البحرين في العام 2018، ويهدف ميثاق الحوكمة إلى إرشاد الشركات لأفضل طرق إدارة وقيادة الشركات وتنظيمها ومراقبتها من خلال مبادئ رئيسية تضم:
- 1 وجود مجلس إدارة للشركة فعال ومؤهل علمياً وذي خبرة.
2 يجب أن يكون لدى أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية إخلاص وولاء كاملان للشركة.
3 يجب على مجلس الإدارة أن يقوم بوضع قيود صارمة وشديدة على التدقيق والتقارير المالية والرقابة الداخلية والالتزام بالقانون.
4 على الشركة أن تقوم بوضع إجراءات فعالة لتعیین وتدریب وتقییم أعضاء مجلس الإدارة.
5 یجب على الشركة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وكبار المسئولین بطریقة عادلة ومسؤولة.
6 یجب على مجلس الإدارة وضع ھیكل إداري واضح وفعال للشركة، وتحدید المسمیات الوظیفیة والصلاحیات والمھام والمسئولیات.
7 یجب على الشركة أن تتواصل مع المساھمین، وتشجعھم على المشاركة وتحترم حقوقھم.
8 یجب أن تقوم الشركة بالإفصاح عن حوكمتھا.
9 یجب على مجلس الإدارة التأكد من سلامة البیانات المالیة المقدمة للمساھمین، من خلال الاستعانة بمدققي الحسابات الخارجيين.
10 یجب أن تسعى الشركة من خلال المسؤولیة الاجتماعیة إلى ممارسة دورھا كمواطن صالح.
وقد تم تأسيس إطار عمل حوكمة الشركة في ممتلكات بناءً على هذه المبادئ والتي تجسد الآلية المتبعة لتنظيم أعمال الحوكمة في الشركة . وفي حال عدم تمكّن ممتلكات في أي وقت من الامتثال لأي من هذه المبادئ أو في حال عدم التزامها بأي من هذه المبادئ أو جزأً منها نظراً لعدم انطباقها على طبيعة نشاط الشركة، ستقوم ممتلكات بالإفصاح الكامل عن ذلك في التقرير السنوي لحوكمة الشركة.
يتم اتخاذ القرارات في ممتلكات ضمن مستويات متعددة في الشركة، وهي:
1. مجلس الإدارة
يتم تعيين مجلس الإدارة من قبل صاحب السمو الملكي الأمير سلمان بن حمد أل خليفة ولي العهد، رئيس مجلس الوزراء، رئيس مجلس التنمية الاقتصادية.
ينظم ميثاق مجلس الإدارة مسؤوليات ومهام أعضاء مجلس الإدارة، وقد قام مجلس الإدارة كذلك باعتماد ميثاق العمل الخاص بمعايير ومحددات السلوك المهني والقيم الأخلاقية لأعضاء مجلس الإدارة.
استقلالية الأعضاء
بموجب ميثاق الحوكمة، الاستقلالية تعني الاستقلالية المالية واستقلالية الرأي وصنع القرارات. وعليه، يجب على أعضاء مجلس الإدارة أن يكون مشهود لهم بالنزاهة والاستقامة وألا تربطهم أي علاقة اقتصادية أو مالية مع ممتلكات أو أي من الشركات الزميلة أو التابعة أو المملوكة لها.
يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بملء وتقديم نماذج الإفصاح عن المصالح والاستقلالية بشكل سنوي والذي يتم الإفصاح من خلالها عن مصالحهم ومصالح أزواجهم، كما يتم الإفصاح عما يشغله أعضاء مجلس الإدارة من مناصب وأعمال أخرى يقومون بها بصورة مباشرة أو غير مباشرة قد تكون منافسة للشركة بما يؤثر على استقلاليتهم في اتخاذ القرارات.
وتراجع لجنة الحوكمة والتعويضات التابعة لمجلس الإدارة هذه النماذج وتتخذ قراراً سنوياً باستقلالية كل عضو.
التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة وتعارض مصالح أعضاء مجلس الإدارة تتبع ممتلكات سياسات محددة تنظّم تضارب المصالح الناتجة عن معاملاتها مع الأطراف ذات العلاقة. كما يفصح أعضاء مجلس إدارة ممتلكات قبل أي مناقشات في أي اجتماع (سواء كان اجتماع لمجلس الإدارة أو لأي من لجان المجلس) عما إذا كان هناك أي تعارض في المصالح ينشأ عن أي مسألة مدرجة على جدول الأعمال. ويعفي أعضاء مجلس الإدارة ممن لديهم مصالح متعارضة أنفسهم من مناقشة المسألة ذات العلاقة ويمتنعون عن التصويت عليها خلال الاجتماع. ويتم الإبلاغ عن المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة في اجتماع الجمعية العامة العادية السنوي بالإضافة إلى الإفصاح عنها في إيضاحات القوائم المالية السنوية المدققة الموحدة.
2. لجان مجلس الإدارة:
قام مجلس إدارة ممتلكات بتشكيل ثلاث لجان دائمة تابعة للمجلس:
(أ) لجنة التدقيق والمخاطر("BARC") :
تتولى لجنة التدقيق والمخاطر التابعة لمجلس الإدارة ("BARC") الإشراف والحفاظ بشكل مستقل على الممارسات المحاسبية والمالية لممتلكات، وإجراءات الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والتدقيق الداخلي والخارجي، ومدى التزام الشركة بالمتطلبات القانونية والتنظيمية. وتتكون اللجنة من ثلاثة أعضاء يتمتع جميعهم بالقدرة على قراءة وفهم القوائم المالية ومبادئ المحاسبة المطبقة على القوائم المالية لممتلكات. ويتلقى أعضاء اللجنة تقارير دورية من المعنيين بالإدارة المالية وإدارة المخاطر والامتثال في ممتلكات، كما يجتمعون بانتظام مع مدققي ممتلكات الخارجيين والداخليين. وترفع اللجنة تقارير دورية بأعمالها إلى مجلس الإدارة.
(ب) لجنة الحوكمة والتعويضات("BGCC") :
تتولى لجنة الحوكمة والتعويضات التابعة لمجلس الإدارة ("BGCC") التوصية بسياسات التعويضات والمكافآت للموظفين وأعضاء مجلس الإدارة، ووضع إطار لحوكمة شركة ممتلكات. وتتكون اللجنة من خمسة أعضاء يتمتع جميعهم بالقدرة على قراءة وفهم سياسات التعويضات والمكافآت في ممتلكات، كما يشاركون في تحديد نطاقات الرواتب وسياسات المكافآت ودفع الحوافز لموظفي الشركة، كما تتحمل اللجنة أيضاً مسؤولية إجراء التقييمات السنوية لمجلس الإدارة ككل، ولكل عضو على حدة، وكل لجنة من لجان مجلس الإدارة. وتقدم اللجنة تقارير دورية بأعمالها إلى مجلس الإدارة.
(ج) لجنة الاستثمار(“BIC”):
تتولى لجنة الاستثمار التابعة لمجلس الإدارة ( “BIC”) مراجعة واعتماد فرص الدخول في الاستثمارات أو التخارج منها، بالإضافة إلى مراقبة مخاطر الائتمان وغيرها من الأمور المتعلقة بالاستثمار. وتتكون اللجنة من ثلاثة أعضاء يتمتع جميعهم بالخبرة في مجالات الاستثمار والأعمال والمسائل التجارية، ولديهم دراية تامة باتجاهات الاستثمار والقطاعات التي تستثمر فيها ممتلكات، وتتلقى اللجنة تقارير دورية من مختلف خطوط الاستثمار في ممتلكات، بما في ذلك الاستثمارات المباشرة والاستثمارات الغير مباشرة والاستثمارات المحلية. وتقدم اللجنة تقارير دورية بأعمالها إلى مجلس الإدارة.
3. لجان الإدارة الداخلية لممتلكات:
لإدارة العمليات اليومية والأنشطة الاستثمارية لممتلكات، تم تكوين لجنتين للإدارة الداخلية:
(أ) اللجنة الإدارية للاستثمار (“MIC”):
تتكون اللجنة الإدارية للاستثمار (“MIC”) من الرئيس التنفيذي، والرئيس التنفيذي للاستثمار، والمدير العام للاستثمارات المحلية، والمدير العام للشؤون المالية والتكنولوجيا، والمدير العام للمخاطر وهيكلة الاستثمارات. تقوم اللجنة بمساعدة لجنة الاستثمار التابعة لمجلس الإدارة في القيام بمسؤولياتها المتمثلة في الإشراف على السياسات والمعايير والإجراءات الخاصة بالاستثمار بطريقة مسؤولة. وتجتمع اللجنة بشكل دوري لمراجعة ومناقشة الأنشطة الاستثمارية المقترحة قبل التوصية بتنفيذها. وينصب تركيز اللجنة على الأعمال التجارية والاستثمارية والاعتبارات الاستراتيجية.
ينظم ميثاق اللجنة الإدارية للاستثمار مسؤوليات ومهام أعضاء اللجنة.
(ب) اللجنة الإدارية للمخاطر (“MRC”):
تتكون اللجنة الإدارية للمخاطر (“MRC”) من الرئيس التنفيذي، والرئيس التنفيذي للاستثمار، والمدير العام للمخاطر وهيكلة الاستثمار، والمدير العام للخدمات المؤسسية، والمدير العام للاستراتيجية والاتصالات المؤسسية، والمدير العام للشؤون المالية والتكنولوجيا، والمدير العام للاستثمارات المحلية، والمدير العام لرأس المال البشري. وتجتمع اللجنة كل ثلاث شهور على الأقل لمتابعة عملية وضع إطار فعال لإدارة المخاطر خلال الشركة والذي يشكل المخاطر التشغيلية، السيولة، السوق، أمن المعلومات، الاستثمار، السمعة، والامتثال. يستثني من ذلك كل الأمور المتعلقة بالاستثمار والتي تخضع ضمن صلاحيات اللجنة الإدارية للاستثمار.
ينظم ميثاق اللجنة الإدارية للمخاطر مسؤوليات ومهام أعضاء اللجنة.
4. الإدارة
حدد مجلس إدارة ممتلكات مستوى الصلاحيات الممنوحة ("DAL") والذي (أ) يحدد بوضوح نوع الصلاحية ومستواها والقيود المفروضة عليها لمختلف المهام المرتبطة بالحوكمة وهيكل العمليات في الشركة، و(ب) إسناد المسؤولية إلى مختلف أعضاء فريق الإدارة المعنيين في ممتلكات بتلك الصلاحيات. كما يتناول مستوى الصلاحيات الممنوحة ("DAL") عدة مجالات منها: (1) التخطيط الاستراتيجي، (2) حوكمة الشركات، (3) الاستثمارات، (4) الإعلان والتسويق والاتصالات المؤسسية، (5) الخدمات المهنية، (6) إدارة العقارات المملوكة، (7) تكنولوجيا المعلومات، (8) النفقات الرأسمالية والميزانية، (9) رأس المال البشري، (10) الخزينة، (11) التمويل. كما يسمح مستوى الصلاحيات الممنوحة ("DAL") للرئيس التنفيذي بتفويض بعض من صلاحياته عند الحاجة لضمان كفاءة عمليات ممتلكات.
تضمن الشركة الشفافية والمساءلة والإنصاف في ممارسة عملياتها وأعمال الحوكمة فيها من خلال الحفاظ بشكل استباقي على الاتصال المباشر والمستمر بين رئيس مجلس الإدارة وباقي الأعضاء من ناحية والمساهم من ناحية أخرى، من أجل التماس آراء المساهم بشكل فعال (سواء كمساهم أو من خلال تمثيل المساهم في مجلس الإدارة) وفهم أي مخاوف قد تكون لديه فيما يتعلق بأعمال الشركة. بالإضافة إلى ذلك، تعقد الشركة اجتماعات عامة سنوية عادية، وغير عادية عند الضرورة، عن طريق إرسال الدعوة والتأكد من تقديم جميع المعلومات الجوهرية والوثائق إلى المساهم قبل أي اجتماع، بما يعزز من فرص تلقي وجهات نظر المساهم علاوة على إلمامه بجميع المعلومات المطلوبة قبل أي تصويت يتم من قبله. أخيرًا، ووفقًا لمتطلبات الإفصاح الواردة في ميثاق الحوكمة، يتم توفير جميع المعلومات الجوهرية المتعلقة بالشركة كالبيانات المالية والتقرير السنوي فضلاً عن تقرير حوكمة الشركة السنوي وإرشادات حوكمة الشركة على موقع الشركة الإلكتروني.
تضمن ممتلكات من خلال مستوى الصلاحيات المتنوعة والممنوحة لصنع القرار ما يلي:
1. وجود إطار عمل واضح لحوكمة الشركة
2. الإفصاح الشامل والعادل والشفاف لجميع أصحاب المصلحة في الوقت المناسب
3. وجود أكثر من منتدى لمناقشة جميع الانشطة التي تقوم بها الشركة بشكل فعال
4. اتخاذ القرارات في كل مستوى من مستوى الصلاحيات على أسس واضحة ومحددة
5. وجود مساءلة حقيقية لصنع القرار في ظل التحديد الواضح للمسؤوليات والفصل بين المهام
